REGULAMIN RADY NADZORCZEJ EURO-TAX.PL S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania posiedzeń oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki Euro-tax.pl S.A.

§ 2.

Użyte w regulaminie określenia oznaczają:

1) Regulamin – niniejszy regulamin, przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia;
2) Spółka – Euro-tax.pl S.A. z siedzibą w Poznaniu;
3) Statut – statut Euro-tax.pl S.A.;
4) Walne Zgromadzenie – walne zgromadzenie Euro-tax.plS.A.;
5) Rada Nadzorcza – rada nadzorcza Euro-tax.pl S.A.;
6) Zarząd – zarząd Euro-tax.pl S.A.;
7) Akcjonariusz – akcjonariusz Euro-tax.pl S.A.

II. OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 3.

1. Tryb powoływania Rady Nadzorczej, jak też jej kadencję określają stosowne zapisy Statutu Spółki i regulaminu Walnego Zgromadzenia.
2. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji wybiera ze swego składu Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego
członka Rady Nadzorczej.

§ 4.

1. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć na względzie przede wszystkim interes Spółki.
2. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

III. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 5.

1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim Akcjonariuszom najpóźniej 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki.
2. Rada Nadzorcza opiniuje wszelkie wnioski i sprawy wymagające opinii Walnego Zgromadzenia.
3. Poza obowiązkami określonym w ust. 1 i 2 powyżej, do kompetencji Rady Nadzorczej należą obowiązki i uprawnienia określone w Statucie Spółki.
4. Rada Nadzorcza ma prawo żądania wykonania dla swych potrzeb, na koszt Spółki, w szczególnie skomplikowanych przypadkach i po zasięgnięciu opinii Zarządu, ekspertyz i badań w zakresie spraw należących do jej kompetencji. Umowy o zatrudnieniu ekspertów podpisuje na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej upoważniony do składania oświadczeń woli członek Zarządu.

§ 6.

1. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
2. W celu zapewnienia niezależności opinii, Spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie Spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.

IV. FORMY I ŚRODKI DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

§ 7.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Sprawując nadzór, członkowie Rady Nadzorczej powinni w szczególności podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i o sposobach zarządzania tym ryzykiem.
3. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki.
4. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki.
5. Informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej przy pełnieniu przez nich obowiązków stanowią tajemnicę służbową.

§ 8.

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i kompetencje kolegialnie.
2. Rada Nadzorcza może oddelegować jednego lub kilku członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Zasady pełnienia czynności nadzorczych przez delegowanych członków Rady Nadzorczej, określa Rada Nadzorcza po zasięgnięciu opinii Zarządu.
3. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, zawieszonych lub nie mogących sprawować swoich czynności. Członków takich obowiązuje zakaz konkurencji.
4. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę Akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składa Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

V. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ

1. Zwoływanie posiedzeń

§ 9.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim, Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.
3. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć, co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Odpowiedzialność za zwoływanie zwyczajnych posiedzeń Rady Nadzorczej spoczywa na Przewodniczącym Rady Nadzorczej.
4. Nadzwyczajne posiedzenia mogą być zwołane w każdej chwili.
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności albo utrudnionego kontaktu z nim – Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

§ 10.

1. Dla ważności podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał niezbędne jest prawidłowe zwołanie posiedzenia w drodze pisemnego powiadomienia skierowanego do wszystkich członków Rady Nadzorczej z siedmiodniowym wyprzedzeniem. Powiadomienie może zostać wysłane listem poleconym, listem wysłanym za pomocą kuriera, faksem lub pocztą elektroniczną na adresy kontaktowe przekazane przez członków Rady Nadzorczej.
2. Powiadomienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, winno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad z załączonym do poszczególnych punktów porządku obrad wykazem materiałów roboczych, a także informację, na czyj wniosek posiedzenie zostało zwołane.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.

§ 11.

1. Materiały robocze do poszczególnych punktów obrad są przygotowywane przez Zarząd.
2. Materiały robocze stanowiące załączniki do poszczególnych punktów obrad powinny być dostarczane członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na pięć dni przed posiedzeniem.
3. Wszelkie materiały robocze każdorazowo winny być przekazywane wszystkim członkom Rady Nadzorczej w tym samym czasie.
4. Za terminowe przygotowanie i przekazanie materiałów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

2. Obrady

§ 12.

1. Obrady prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, a w razie ich nieobecności najstarszy wiekiem członek Rady.
2. Zarząd Spółki ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba, że posiedzenie dotyczy bezpośrednich spraw Zarządu lub jego członków, a w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia lub gdy Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o wyłączeniu udziału Zarządu z części bądź z całości obrad danego posiedzenia. Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest reprezentowany przez Prezesa Zarządu lub innych członków Zarządu albo inne osoby delegowane przez Prezesa Zarządu.
3. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć również właściwi dla omawianych spraw pracownicy Spółki, a także inne osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą.

§ 13.

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany ani uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy.
2. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
3. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się jeżeli podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

§ 14.

1. Posiedzenia Rady są protokołowane.
2. Protokolant zostaje wskazany przez osobę prowadzącą posiedzenie Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza dokonała wyboru Sekretarza Rady i jest on obecny na posiedzeniu, Sekretarz pełni funkcję protokolanta, chyba że Rada zdecyduje inaczej.
3. Protokół powinien zawierać:

1) numer kolejny protokołu;
2) datę i miejsce posiedzenia;
3) określenie trybu posiedzenia;
4) listę obecnych;
5) porządek obrad;
6) teksty uchwał;
7) sposób przeprowadzenia głosowań oraz wyniki głosowań;
8 ) zdania odrębne zgłoszone do protokołu.

4. Do protokołów winny być dołączane zdania odrębne członków Rady obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz nadesłane później sprzeciwy członków Rady nieobecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5. Protokoły podpisuje osoba prowadząca posiedzenie Rady Nadzorczej oraz pozostali obecni członkowie Rady Nadzorczej.
6. Integralną częścią protokołu są materiały robocze związane z poszczególnymi punktami porządku obrad.
7. Protokoły winny być zebrane w księgę protokołów.
8. Protokoły z posiedzeń przechowywane są w siedzibie Spółki.
9. Protokół z ostatniego posiedzenia jest rozsyłany członkom Rady Nadzorczej wraz z zawiadomieniem
o kolejnym posiedzeniu.
10. Protokół podlega zatwierdzeniu na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej w drodze głosowania.

3. Podejmowanie uchwał

§ 15.

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest, oprócz warunku zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej wszystkich członków Rady, obecność co najmniej połowy członków Rady.
2. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów, z zastrzeżeniem ust. 2. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego posiedzenia.

§ 16.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Podjęte w ten sposób uchwały są spisywane w formie protokołu z tak przeprowadzonych obrad przez osobę prowadzącą obrady. Protokół podpisywany jest przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu pisemnym lub w głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały przyjmuje się datę złożenia na protokole podpisu przez osobę prowadzącą obrady.
3. W przypadku, gdy posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się sposób i w trybach określonych w ust. 1 i 2 powyżej, nie można na nim podejmować uchwał w sprawach powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu a także odwoływania i wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 17.

1. Głosowanie jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych, w tym w szczególności w sprawach:

1) powoływania i odwoływania członków Zarządu;
2) zawieszania, z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu;
3) powoływania i odwoływania z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego Zastępcy i Sekretarza Rady.

2. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z głosujących.

§ 18.

Członek Rady Nadzorczej powinien w trakcie obrad Rady poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji, a także od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

VI. INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 19.

1. Niezwłocznie po wyborze członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego, numer faxu i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji) oraz złożyć pisemne oświadczenie zawierające:

1) zobowiązanie się do niezwłocznego poinformowania Spółki o zaistniałym konflikcie interesów członka Rady Nadzorczej lub Akcjonariusza, z którym pozostaje powiązany, z interesem Spółki oraz o wstrzymaniu się od głosu podczas głosowania w sprawie, w której taki konflikt wystąpił;
2) informację o swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z Akcjonariuszami Spółki;
3) informację o posiadanych przez siebie akcjach Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o istotnych transakcjach z takimi spółkami.

2. Informacje wskazane w ust. 1 powyżej powinny być niezwłocznie aktualizowane przez członka Rady Nadzorczej w przypadku zmiany stanu faktycznego.
3. Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenia o których mowa w ust. 1 powyżej na każdy wniosek Zarządu Spółki.
4. Zarząd przekazuje otrzymane od Członka Rady Nadzorczej informacje do publicznej wiadomości za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji na zasadach i w terminach wynikających z obowiązujących przepisów, co nie zwalnia członków Rady Nadzorczej od osobistych obowiązków informacyjnych wynikających ze stosownych przepisów.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 20.

1. Koszty działania Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
2. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
3. Spółka zapewnie obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej.
4. Spółka odpowiada za archiwizowanie dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej, a w szczególności dokumentujących przebieg posiedzeń.